For Max Payne er tragedierne, der tog hans kære for mange år siden, sår, der nægter at heles.
Ikke længere en politimand, tæt på skyllet op og afhængig af smertestillende, tager Max et job i São Paulo, Brasilien, der beskytter familien af velhavende ejendomsmogul Rodrigo Branco, i et forsøg på endelig at undslippe sin urolige fortid. Men når begivenheder spiral ud af hans kontrol, befinder Max Payne sig alene på gaderne i en ukendt by, desperat søger efter sandheden og kæmper for en vej ud.