Året er 399 f.Kr., og Rom er klar til storhed. Imidlertid er dens eksistensbalancer på en knivkant.
Den galliske Senones-stamme, ledet af Chieftain Brennus, er nyligt bosat i det østlige Italien. Ambitiøse og hårde er de kun et spydkast fra den begynnende republik.
Den tyranniske Dionysius styrer Syracuse med en jernnæve. Han fører krigen mod Kartago, men hans øjne varierer over Middelhavet, da han betragter fremtidige erobringer.
under vejledningen af den store filosof-statsmand Archytas, når Taras i det sydlige Italien zenith af sin herlighed og magt. Romas meteoriske stigning er grund til bekym